廣州藥業(yè)股份有限公司關(guān)于子公司廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司增資事項(xiàng)的公告
發(fā)布日期：2004/11/10
2004年11月09日 05:48 上海證券報(bào)網(wǎng)絡(luò)版 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 一、交易概述 于2004年11月8日，廣州藥業(yè)股份有限公司(“廣州藥業(yè)”或“本公司”)持股94.28%之子公司？？？廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司(“王老吉藥業(yè)”)與同興藥業(yè)有限公司(“同興藥業(yè)”)簽訂了認(rèn)購(gòu)協(xié)議書。根據(jù)認(rèn)購(gòu)協(xié)議書，同興藥業(yè)同意向王老吉藥業(yè)增資人民幣16，888萬(wàn)元，以取得增資后的王老吉藥業(yè)48.0465%的股權(quán)。增資完成后，王老吉藥業(yè)將變更為外商投資的股份有限公司，經(jīng)營(yíng)期限為10年，注冊(cè)資本將增至人民幣204，756，878元。王老吉藥業(yè)增資前后的股東結(jié)構(gòu)如下： 同日，王老吉藥業(yè)股東與同興藥業(yè)簽訂了股東合同與公司章程修正本，以記錄雙方就有關(guān)增資、增資后的王老吉藥業(yè)的管理及業(yè)務(wù)方面安排的協(xié)定。 目前，王老吉藥業(yè)董事會(huì)共有6名董事，全部由本公司推薦擔(dān)任。增資后，王老吉藥業(yè)董事會(huì)將有9名董事，其中本公司與同興藥業(yè)分別推薦3名董事，而余下3名非執(zhí)行董事則由本公司與同興藥業(yè)共同推薦。 認(rèn)購(gòu)協(xié)議書、股東合同與公司章程修正本的條款(包括本次增資的代價(jià))是經(jīng)廣州藥業(yè)、王老吉藥業(yè)、王老吉藥業(yè)股東與同興藥業(yè)經(jīng)公平協(xié)商，并考慮以下因素而達(dá)成的：(i)下文“增資的目的”中所述的原因；(ii)王老吉藥業(yè)于2003年12月31日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值約為人民幣1.329元；(iii)王老吉藥業(yè)于2004年7月31日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值約為人民幣1.313元；(iv)王老吉藥業(yè)的股份每股面值人民幣1元；及(v)廣州中天衡評(píng)估有限公司關(guān)于王老吉藥業(yè)于2004年7月31日的凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣1.72億元。 二、交易雙方基本情況 1、廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司，本公司現(xiàn)時(shí)持股92.48%的子公司，主要從事中成藥、保健食品、飲料等制造、加工與銷售。王老吉藥業(yè)經(jīng)審計(jì)之財(cái)務(wù)資料如下： (單位：人民幣千元) 2、同興藥業(yè)有限公司，為香港注冊(cè)成立的公司，為獨(dú)立第三方。同興藥業(yè)的實(shí)質(zhì)持有人在零售業(yè)與中藥產(chǎn)品方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)。 三、增資的目的 同興藥業(yè)的股東或?qū)嵸|(zhì)持有人在海外中藥銷售方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，并在香港、東南亞擁有龐大的中藥銷售網(wǎng)絡(luò)。通過(guò)增資，同興藥業(yè)將成為王老吉藥業(yè)的股東，王老吉藥業(yè)可憑借同興藥業(yè)龐大的海外銷售網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)大王老吉藥業(yè)產(chǎn)品的銷售。同興藥業(yè)亦已承諾協(xié)助王老吉藥業(yè)以“公平市場(chǎng)價(jià)格”或獨(dú)立評(píng)估專家的評(píng)估價(jià)格取得在香港或海外注冊(cè)的“王老吉”等商標(biāo)的所有權(quán)或使用權(quán)。 王老吉藥業(yè)本次增資所得的款項(xiàng)使用計(jì)劃如下：(1)約人民幣4，500萬(wàn)元用于拓展及加強(qiáng)王老吉產(chǎn)品在中國(guó)廣東省以外地區(qū)的銷售以及拓展海外市場(chǎng)；(2)約人民幣9，000萬(wàn)元用于提升王老吉藥業(yè)現(xiàn)時(shí)的生產(chǎn)能力；及(3)余額將用作王老吉藥業(yè)的流動(dòng)資金。 基于同興藥業(yè)及其實(shí)質(zhì)持有人的實(shí)力，本公司董事認(rèn)為本次增資符合股東的整體利益。 四、定價(jià)與定價(jià)基準(zhǔn) 根據(jù)認(rèn)購(gòu)協(xié)議書，同興藥業(yè)同意以現(xiàn)金方式向王老吉藥業(yè)增資人民幣16，888萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)?fù)趵霞帢I(yè)98，378，439股股份，即每股認(rèn)購(gòu)股份的代價(jià)為人民幣1.71664元。每股認(rèn)購(gòu)股份代價(jià)較王老吉藥業(yè)于2004年7月31日經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)人民幣1.313元溢價(jià)約30.74%，較王老吉藥業(yè)于2004年7月31日經(jīng)評(píng)估的每股凈資產(chǎn)值人民幣1.617元溢價(jià)約6.16%。 本次增資的代價(jià)將按分三期支付： 根據(jù)認(rèn)購(gòu)協(xié)議書，同興藥業(yè)同意在認(rèn)購(gòu)協(xié)議書簽訂之日起七天內(nèi)，將相當(dāng)于8，880，000.00元人民幣的港幣作為其履行認(rèn)購(gòu)協(xié)議的定金存入王老吉藥業(yè)指定的在香港的定金專用帳戶。該筆定金將在同興藥業(yè)支付第三期認(rèn)購(gòu)款之日的前三天內(nèi)退還予同興藥業(yè)。如同興藥業(yè)在認(rèn)購(gòu)協(xié)議書規(guī)定支付代價(jià)之日的30天內(nèi)未能支付認(rèn)購(gòu)的代價(jià)，則王老吉藥業(yè)有權(quán)沒(méi)收該筆定金。 本公司董事認(rèn)為，認(rèn)購(gòu)協(xié)議書的條款公平合理，本次增資符合本公司及股東的整體利益。由于本次增資是以溢價(jià)方式進(jìn)行，本公司董事預(yù)期，通過(guò)本次增資，本公司擁有王老吉藥業(yè)的凈資產(chǎn)額將增加約人民幣1，700萬(wàn)元。 五、本次增資完成的前提條件 本次增資的生效以以下條件為前提條件： 1、 王老吉藥業(yè)董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)向同興藥業(yè)定向發(fā)行本次增資的股份； 2、 王老吉藥業(yè)董事會(huì)、股東大會(huì)決議批準(zhǔn)認(rèn)購(gòu)協(xié)議書及其所述事項(xiàng)； 3、本次增資獲得廣州藥業(yè)的股東大會(huì)、內(nèi)資股及H股類別股東大會(huì)分別以特別決議批準(zhǔn)； 4、中華人民共和國(guó)商務(wù)部批準(zhǔn)本次增資，并批準(zhǔn)將王老吉藥業(yè)轉(zhuǎn)為外商投資股份有限公司；且認(rèn)購(gòu)協(xié)議書、股東合同及公司章程修正本已獲得中華人民共和國(guó)商務(wù)部的批準(zhǔn)； 5、王老吉藥業(yè)向同興藥業(yè)遞交自2004年1月1日至2004年7月31日期間的反映資產(chǎn)及財(cái)務(wù)狀況的審計(jì)報(bào)告； 6、同興藥業(yè)已提供為王老吉藥業(yè)接受的在香港注冊(cè)的銀行就同興藥業(yè)在認(rèn)購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)出具的履約保函。 待認(rèn)購(gòu)協(xié)議書所列的相關(guān)條件達(dá)成且同興藥業(yè)已繳付了全部認(rèn)購(gòu)股款后，本次增資將于廣州市工商行政管理局變更登記手續(xù)辦理完畢并簽發(fā)王老吉藥業(yè)新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照(反映其新的注冊(cè)資本)之日完成，新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照預(yù)計(jì)可于驗(yàn)資報(bào)告出具之日起30個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出。 六、其他事項(xiàng)的說(shuō)明 1、根據(jù)認(rèn)購(gòu)協(xié)議書，同興藥業(yè)同意在王老吉藥業(yè)有效存續(xù)期間，在對(duì)其持有王老吉藥業(yè)股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、抵押或作出其他形式的質(zhì)押前，須事先取得廣州藥業(yè)書面同意。 根據(jù)股東合同，同興藥業(yè)承諾，在王老吉藥業(yè)變更為外商投資的股份公司有效存續(xù)的首3年內(nèi)，不增發(fā)股份予除同興藥業(yè)現(xiàn)有股東外的其他人士，亦不會(huì)接受辦理現(xiàn)有5個(gè)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 2、增資完成后，廣州藥業(yè)于王老吉藥業(yè)的權(quán)益將由92.48%降至48.0465%，王老吉藥業(yè)將成為廣州藥業(yè)之聯(lián)營(yíng)公司。由于本次增資將造成對(duì)本公司于王老吉藥業(yè)的權(quán)益的重大攤薄，根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則，本次增資須經(jīng)廣州藥業(yè)股東大會(huì)與內(nèi)資股及H股類別股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)后方可生效。本公司將于近期內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)及類別股東大會(huì)的通知，審議本次增資事項(xiàng)。 七、備查文件目錄 1、廣州藥業(yè)股份有限公司第三屆第八次董事會(huì)會(huì)議決議； 2、廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議； 3、《認(rèn)購(gòu)協(xié)議書》、《股東合同》與《公司章程》； 4、深圳大華天誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的深華(2004)審字461號(hào)《審計(jì)報(bào)告書》； 5、廣州中天衡評(píng)估有限公司出具的中天衡評(píng)字(2004)第162B號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》。 廣州藥業(yè)股份有限公司 董事會(huì) 2004年11月8日上海證券報(bào)